川西某县城古井小巷一条小巷子里生活着三个性格迥异的人,他们是邻居,分别是开工艺美术社卖花圈的司马寿仙(黄
渤 饰)、曾走南闯北唱过戏、还给人当国姨太太的卓寡妇(江疏影 饰)、以及在街上靠杀狗为生的邋遢汉牛三(王迅 饰),三人谁都看不上谁,各自不对盘,老死不相往来了很多年,一见面话里话外相互挤兑讽刺。正赶上“文革”、“一打三反”运动,三个死对头被分到同一个学习班改造。司马寿仙的罪名就是典型的小资本主义,虽然卖花圈却油水不少,被安上了牟取“暴利”罪名;卓寡妇长得很是风骚,经常引起骚动,名声不是很好,是非多,罪名就是私底下搞娼妓动作;牛三是酒后闹事,妨碍游行队伍,三人因为各自的罪名被安置到学习班改造、教育。进入学生班的三人和来自各个地方的底层小人物之间开始了一系列的恩怨纠葛,终于他们作为老相识达成了统一战线,破天荒的同仇敌忾,终于战胜了一切的刁难才顺利的毕业。再次走入社会的三人并没有想象中的轻松,他们身上还有这底层败类的头衔,依然要遭受白眼和欺负,然而他们都是社会残酷的受害者,背后都有着心酸、残酷的过去,在生活的大背景下、在一切的磨难面前他们从没有放弃希望,依然憧憬着未来,为自己的命运搏斗···
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