丽华以江山社稷为前提说服太后让杨坚当辅国大臣，并拟了假圣旨让赵越一党无话可说。杨坚等人如愿以偿，他对大家说不可高兴太早，赵越一党还在朝堂兴风作浪，虽然现在有了更多的权利，但压力也会随之而来，面对杨坚的担忧，尉迟将军和高将军他们表示会全力支持。

但赵越一党为了争夺辅国大臣的位置，肯定还会再使出更多阴狠毒辣的手段，杨坚虽然手握大权，但也难防暗箭，所以他决定与赵越一党来个正面了断。杨素与高熲终于等到杨坚这句话。杨家人也各自分头行动全力以赴支持杨坚。

果然赵越一党沉不住气想逼宫，他不信先皇宇文赟会将江山交给杨坚，带兵直闯弘圣宫欲将小皇子、杨丽华和太皇太后带走，就在这时，杨丽华拿出匕首架在自己脖子手，以赵越逼宫害死太后的谋逆之罪威胁他，赵越一党拿她没辙，就把她们软禁在了弘圣宫。

杨坚等人已联络好所有旧部还有徐卓大哥用藏金打造好的兵器，准备将赵越一党彻底清除。而太皇太后却没有半点开心，她说就算今天出去明天也还是会被关进来，最好的办法就是让杨坚来当皇帝，才能保她们性命无虞。然而杨丽华却不同意，她觉得自己原本可以当太后，如果父亲当皇帝的话，就只能当公主，心里意难平。而太皇太后决意已定，并认为这是她做的唯一一个可以让宇文邕满意的决定。

杨丽华拿出匕首正想将太皇太后杀了，这时被杨坚追杀的赵越跑进来挟持小皇子，杨丽华这才躲进屋里。赵越想挟天子以临诸侯，却不料太皇太后说出将皇位禅位与杨坚，赵越眼看活不成了拿出银针跑过去杀太皇太后，但被独孤善一刀杀了，临死前他将银针插入独孤善手臂，独孤善马上口吐鲜血，他跪在地上对伽罗说自己活不成了，无法再照顾她，将她全托付给杨坚就走了。独孤家只剩伽罗一人，她跪在那里哭的撕心裂肺。

杨素直言太皇太后禅位给杨坚的决定让人太出乎意料了，伽罗也感到非常惊讶，高顈却认为太皇太后凭自己之力，无法应付朝堂上的尔虞我诈，唯有杨坚才可以担此大任。这时尉迟公急忙跑来劝杨坚不要答应，说太祖在临终前将江山托付给他，他没办法看着天下改姓杨，叫杨坚不要做窃国之贼。杨坚谨记父亲临终前跟他说的话，要以天下为己任，并未答应尉迟公尉迟公执意要守住大周江山，带兵平乱杨坚，最后从邺城跳下身亡，他也不是认为杨坚不适合当皇帝，而是觉得自己一生难侍二主。可他一死，尉迟蓉却恨死了杨坚夫妇，她认为是他们害死了自己父亲。尉迟蓉跪在父亲墓前，这时尉迟文姬出现。