功德林。杜聿明和沈醉等学员按照王英光的交代，不断地称赞他，并且刻意地夸大部里对他的病情的重视，谎称请来了最好的医生给他治疗。可是不管他们怎么说，蔡守元依旧一副神志不清的样子。

一会后，梁冬芳带人来将蔡守元接走，带他到医院治疗。可是到了医院，蔡守元看到自己身上布满的管子电线，终于慌张了起来。王英光特地把张小花请来，让她伪装成医疗专家装模作样的给蔡守元治疗。

一切准备就绪之后，王英光和胡大树也走了进来，不断地夸大蔡守元的病情，成功地让蔡守元真的以为自己是行将就木。蔡守元情绪低落地向王英光等人交待着自己的遗言，觉得自己终于可以见到见到妻子和孩子了。

管教所里的学员们聚集在一起研究马克思思想，众人对深奥的马克思哲学产生了非常多的疑问，展开了热烈的讨论学习。王英光看到这一幕非常欣慰，忍不住走到众人面前与他们分享自己对哲学的经验，向他们讲述学习马克思主义哲学的学习要点。陈长捷一开始有些忐忑的分享了自己学习的感悟，觉得学习马克思主义哲学就像走进一道大门，大门后就是一座秀美的山峰，爬上去就可以让自己的眼界豁然开。再得到王英光的肯定之后，陈长捷的思路和语言越发的清晰起来，开始一点点的分享起自己在学习过程中的经验。

其他学员们认真地听着陈长捷的分享，认真地做着笔记，都觉得自己获益良多。陈长捷的在马克思主义上的思想认知和觉悟让王英光非常震惊，发现他真的是下了很大的功夫在钻研这门哲学。王英光在众人面前给予了陈长捷很高的评价，并且提出今后要每个月评选一次学习积极分子来担任学习委员，以此来鼓励学员们的积极性。

通过这次学习讨论，众多学员们的学习积极性被彻底的调动起来，就连一向思想顽固的黄维，在学习马克思想的过程中，也重新找到了自己人生的方向。为此，他还特地写了一首打油诗来表达自己的情感。宋希濂等人看到这首诗，对黄维的思想进步都感到非常的欣喜。可是周养浩看到这首诗，脸上却露出了非常阴险的冷笑。他告诉徐远举，黄维写的这首诗是一首胆大包天的反诗。打算通过告发的手段来报复黄维等人平日里对他们的不屑和孤立。

王英光和贺春年到新光灯泡厂找到弟弟王英明，询问管教所学员来这里参与劳动的准备情况。王英明详细地向两人介绍了灯泡厂对学员们的工作安排，并且希望叶立三等学识深厚的学员可以继续在灯泡厂担任工程师。此外，王英明还表示灯泡厂会积极配合管教所对这些学员想要达到的改造目的。

阅览室里。学员们又一次针对马克思主义思想的学习展开了积极地讨论，众位学员相继发言分享自己的学习经验。可就在这时，徐远举突然站了起来，称自己在版报上发现了一首反动诗歌。徐远举把黄维的打油诗念了出来，一旁的周养浩也站了起来，配合徐远举开始恶意扭曲黄维的打油诗。众人对这两人故意歪曲事实的行为非常愤怒，黄维更是站起来大骂他们卑鄙无耻。

王英光和贺春年正在讨论蔡守元和灯泡厂的事情，胡大树过来把徐远举以及周养浩针对黄维的事情告诉了他们。胡大树一直以来都觉得黄维过于顽固，觉得这两人这次的举动可以给黄维一个教训。王英光和贺春年虽然知道这时徐远举和周养浩的小手段，可是他们也觉得这是一次学员之间的思想交锋，是一次促进思想进步的机会。

新光灯泡厂。第一批学员被送到了这里，参与灯泡厂材料车间的建设。刘安国对共产党是否可以顺利的完成第一个五年计划产生了怀疑，可是陈长捷和杜聿明等人觉得，共产党只要把任何事情上升到政治的高度，就一定可以完成。众人对新中国未来的假设和提升有着强烈的信心。

不同于其他人的积极性，康泽依旧对自己的将来充满了迷茫，觉得自己没有出去的可能了。沈醉劝他不要灰心，自己一个特务不也充满了信心。

杜聿明觉得学习马克思主义和毛泽东思想并不只是简单的思想改造，还是一次对胜利之道的探究。