马三爷急忙赶到杨村，得知岛津雄二不准人收尸的时候，毅然的与岛津雄二的属下抗争，用坚毅的眼神击退了其属下。而后马三爷替杨村的人收了尸，建在家里为杨村的死难者设立灵堂，还要整个马家堡的人为其守灵。

岛津雄二得知马三爷在马家堡设立灵堂吊唁杨村遇难者的时候，命令下属立即集合队伍，赶往马家堡，廖学士见状急忙表示应该先去剿灭国共部队，想要替马三爷留点周旋的空档，但是唐大臣见状当众揭穿了廖学士的心思，而后岛津雄二决定即刻前往马家堡。

军统的汤总司令得知杜见峰在半屏山遇到日军的围攻后被共产党救下后很生气，怕杜见峰会因此投共，于是急电杜见峰率余部于鄢陵集合，进行嘉奖和补充新兵，并禀报委座，提拔师长一职，用此来诱骗杜见峰回到军统，杜见峰接到电报后，决定将余部留在清风寨，自己单枪匹马的赶往鄢陵，组织人员部队和武器回来收复阳城。

岛津雄二来到马家堡，看到马家堡的人都披麻戴孝的吊唁杨村死去的村民。爱剧情首发，岛津雄二进门后就冲着马三爷挥舞军刀，见马三爷丝毫不害怕，而后表示自己也要为杨村死去的村民烧柱香，马三爷随即派人拿来孝服给岛津雄二。而后日军拷问莲花，马家堡的粮食和钱财都藏在了哪里，莲花借机咬了日本军官，而后被日本军官用军刀捅死。

杜见峰和一个下属身穿便装，骑着一辆自行车在清风寨出来，被伪军拦截要搜身，于是二人开枪打伤了伪军的小头目，让伪军的小头目报告给日军，杜见峰已经下山，在杜见峰下山的路上，杀了两个想要调戏妇女的日本兵，有人前来报告给廖学士和以为伪军的团长，廖学士为了保住马三爷，谎称是杜见峰带了两千人前往阳城县城，计划将岛津雄二骗回来随即与伪军团长一起赶往马家堡实施计划。来到马家堡后与伪军团长保住了马三爷将要被烧的房屋和麦田，而后帮马三爷担保，躲过一劫。