马耀南得知日军将突袭翟宝玉部队，派遣马天民前往翟部劝其撤走。翟宝玉不听劝阻结果被日军打败。

武汉会战后，汉奸齐化文见风使舵，分析将来日本人定要占上风，于是向藤野报告说邹平县城目前兵力较弱有机可乘。日军突袭邹平，情况紧急。马耀南作出保存实力、不与日军过多争斗的决定。并要求驻守长山县的马春来做好撤离的准备。

日军趁虚而入偷袭长山城，马春来带官兵艰难突围王不幸牺牲。长山城失守。