葛十三、常二宽、丁丑娃三兄弟被日本鬼子抓了去，被关在一起的还有很多抓来的兵，他们被逼给日本人做苦力，建造弹药库工程，有个领头的队长叫唐望龙，听说葛十三是山西的，对他略加照顾。在日本鬼子的监狱里，常二宽见到了小少爷，正是老城根面馆赵智怡的哥哥赵伟，赵伟是八路军太岳游击队政委。

老城根面馆，赵智怡发动支援抗日捐款，给大伙唱《断桥》，老主顾们纷纷捐钱。结束后警察局胡振宇送来鲜花，赵智怡再次拒绝了胡大哥，说已经有心上人了。

俘虏们被拉来做苦力，葛十三发现他们把弹药库建成了，日本人会把他们都杀死埋掉。于是兄弟几个想法子越狱逃跑。赵伟密谋了一个逃跑计划，葛十三前来打探。

葛十三跟唐望龙说想当火夫，为讨好唐队长他举报赵伟要发起暴动趁机越狱，日本鬼子把赵伟揪了出来，并给葛十三一把匕首，命他杀掉赵伟，便可以做日本人的火夫。

两个人生死决斗，这是葛十三万万没有想到的。打斗很激烈，常二宽在铁笼外看不下去了，回监狱痛苦的坐着。最后赵伟逼葛十三杀了他取得日本人的信任，否则他们的计划就白费了。就这样葛十三拔出匕首，在围观日本人的呼喊声中杀死了赵伟。晚上回监狱，常二宽狠狠的揍了葛十三，兄弟决裂。队长唐望龙拦下救了葛十三小命，说以后罩着他。

第二天，葛十三成为厨子开始做饭，唐望龙拿来几块肉让他给自己开小灶。开饭了，葛十三给二宽、丑娃送饭，但他俩不领情。葛十三给唐望龙推荐常二宽会做面，明天一起做饭。

夜深人静的时候，葛十三把赵伟的暴动计划讲给兄弟俩，正是赵伟要他告发自己，取得唐望龙信任当上火夫找机会炸掉瞭望塔。