宋云杰向老邱道歉，他承认是团里有人故意败坏老邱的名节。段处长回到278团，还带来两个班的兵力补充别纵队。

　　宋云杰亲自迎接段处长的回归，段处长下发让滇军剿匪的军令，宋云杰借机向中央军索要装备弹药，而段处长让他们先剿匪再补充弹药，他带来的加强营会做为预备队备战，宋云杰明白加强营就是等着得利的渔翁，他不动声色地跟他进行讨价还价，最后，段营长考虑向陈峥申请二十辆车运送兵力。

　　段长处以自己无实战经验为由提议让冯营长当278团的参谋长，宋云杰表示会问过冯彪的意见后再给答复。段处长告诉刘洪海，任用冯营长为参谋长是为了收买冯营长的心，从内部瓦解278团。等278团与土匪打得两败俱伤的时候，加强营会出动，借机全部剿灭。他还让刘洪海汲取他哥的教训，不多管闲事要督促滇军积极备战，争取让宋云杰元气大伤。

　　余庚扬与老邱商议怎么对付中央军的剿匪命令。老邱提议与龙万虎联手，然后坑加强营一把，余康杨考虑后表示可行。

　　宋云杰把四连长与冯彪狠狠教训一顿，两个人只好承认他们陷害老邱的动机是不想投共，宋云杰表示不愿意投共的话可离开278团，他俩又不想离开，只好勉强同意投共。宋云杰宣布冯彪升为参谋长，四连长接替二营长的位子。

　　老邱带着罗延安快马加鞭赶往龙虎山，余庚杨把老邱的计划告诉宋云杰，宋云杰认为老邱是军事人才，并生出招揽之心。

　　老邱与罗延安刚到龙虎山下就掉进陷阱，被老六活捉。

　　陈峥把278团视为心腹大患。他同意下拨20辆汽车给278团，并决意吃掉278团的两个连，他对段对长表示，哪怕土匪跑掉，滇军没有战损，保安旅也要歼灭这两个连。

　　老邱与罗延安都被关进小屋，龙梅表示他俩来就是惦记龙虎山的物资，不让他哥去见老邱。

　　尹奎直接拿了一把刀冲进小屋，他举刀砍向老邱，被赶来的龙梅一脚踹倒。

　　老邱被拎出小屋，他把278团要来剿匪的消息说出来，却没人相信。龙梅让他对那一晚拿出一个解释，罗延安为老邱担保他是被冤枉的，龙梅才破涕为笑。龙万虎一看妹子都跟老邱有那一晚了，于是宣布老邱与龙梅当晚成亲，还表示老邱从此就是龙虎山二当家。

　　老邱把计划向龙万虎仔细说明以后，龙万虎害怕打不过加强营，老邱表示他能保证稳赚不赔，龙万虎还是顾虑重重，最后是龙梅使出撒泼的本事，逼得龙万虎答应配合老邱的行动。

　　老邱带着土匪安排好埋伏地点，并让尹奎把上山的陷阱填了，以免滇军掉进去。

　　杜重远的情人正准备送酒给客人，老板娘让她躲起来，肖营长又来了。