肖营长与金掌柜在酒吧见面，金掌柜代表高景文向肖营长借兵力，打算趁滇军剿匪的时候抢出藤田。尽管肖营长有很多顾虑，但耐不住金掌柜的劝说，他答应提供给一个警卫排的兵力。金掌柜马上带着便衣警卫排驻扎到龙虎山的南山坡下，他让手下做好偷袭土匪的准备。

　　老邱与罗延安谈心，老邱表示自己当过抗联战士，罗延安对老邱刮目相看。

　　罗延安充分发挥他作为八路军排长的军事才能，指挥土匪挖战壕做备战工作。老邱监督土匪把陷阱都填结实了才放心。尹奎时不时对老邱冷言冷语，老邱向尹奎解释龙梅的事，他让尹奎把心思用到打仗上。

　　龙万虎将尹奎带到山顶的悬崖上，然后用绳索滑到崖下，进入一处极为隐秘的洞穴，原来龙虎山的军火全在这洞穴里。龙万虎指着满洞的军火说，这次到了报答老邱的时候了，他让人把军火搬运出山洞。

　　宋云杰又给杜重远加派两个班的兵力，并做好老邱万一说服失败被土匪绑架的准备。

　　晚上，黑风崖的人进行前战聚餐，龙万虎决定杀了上次被俘虏的金掌柜带来的12个人祭旗，老邱为这些人说情，让他们留着性命为土匪所用，龙万虎犹豫之后答应了老邱的请求，气得尹奎把供桌给挑了。

　　陈排长带着陈二雷与米蛋儿化妆成老百姓到龙虎山进行战前侦察，为躲开保安旅的岗哨，他们打算从南山坡进入黑风崖，却无意中发现金掌柜所带的人马驻扎在南山坡下。等到晚上金掌柜的人都在喝酒的时候，陈排长等人悄悄摸过去偷听到他们的对话，得知他们是想抢走藤田。陈排长与陈二雷连夜摸上龙虎山，他们将在南坡看到保安旅的消息告诉老邱，罗延安与老邱开始关注藤田的来历，龙梅告诉他们藤田掌握着军火库的线索，老邱决定先行找到军火库。

　　老邱到罗天静的坟前祭奠，他表示会努力让278团起义，完成老罗的心愿。

　　天亮之后，金掌柜带着30多个便衣警卫悄悄进入黑风崖，他不知道，龙万虎带着手下及投降的12个俘虏正在准备伏击他们，一场恶战即将爆发。