保平接过望远镜看到滇军与共军打空包弹的一幕，保平笑得合不拢嘴。

　　为了让攻城的表演更真实，278团假装连续三次被共军火力逼退，第四次扑过去的时候，共军在城墙上喊话让攻到城下的杜重远撤远之后才投放真实的炮弹，然后，共军迅速撤离，278团顺利攻下南门城楼。

　　汪旅长按照陈峥的指示，想要带领一个营进入莲花县，受到滇军的阻挠，陈峥只好让汪旅长撤回。陈峥让段云轩给沈阳陈司令发电报邀功，并把主要功劳记到保安旅的头上，他为认这个捷报对日渐处于劣势的国民党来说十分重要，同时，他安排段云轩继续安排眼线混入莲花县监视278团。

　　滇军与龙万虎进驻莲花县以后，各自安营扎寨，苗姑把破旧的小学分配给黑风崖的土匪当临时驻地，引得土匪非常不满。

　　老邱来看望龙万虎的时候，遭到龙万虎的冷嘲热讽。老六等人把分配给滇军的刘家大院给占了，四连长等人回到刘家大院，与老六等土匪发生斗殴。正在吃饭的龙万虎得到消息后，连忙带人赶到刘家大院，他们也参与到混斗之中。

　　苗姑与任达轩、老邱等人连忙赶到刘家大院，老邱制止了大家的斗殴，他表示大家都是战友不应该为了住宿的问题斗殴，龙万虎当场跟老邱翻脸。

　　苗姑认出老邱并跟他相认，原来他们曾经是一对恋人，苗姑哭着告诉老邱，她一直以为他牺牲了，所以现在的她嫁给了任达轩，然后，苗姑跑开，老邱独自呆立在荒坡上。

　　晚上，龙万虎约老邱谈话，他对老邱表达出他心里的不满，老邱问他是不是不诚心投共，龙万虎当即承认自己从没想过投共，他只想要回他捐献军火库的钱，老邱逼迫龙万虎必须听从共党的安排，两个人发生争吵，最终，龙万虎选择了隐忍。

　　任达轩召集了278团的高层，宣布了相关的人事任命工作，并把龙万虎的人收编为特务连。

　　段云轩安排手下化妆成记者带上电台潜伏到莲花县城，并指出他上一次的卧底行动寸功未立，这次要他必务有所贡献。

　　龙梅把278团改骗为特务连的消息告诉龙万虎，龙万虎表示他不服任何人的管束，只想自己管自己。

　　任达轩送给苗姑一把小手枪防身用，苗姑婉言拒绝并想继续去工作，任达轩含情脉脉地告诉她，他希望战争结束后早点与苗姑生个孩子，他代替苗姑去工作，让苗姑早点休息。而苗姑的心却怎么也静不下来。

　　与此同时，老邱也在自己的房间里难以入眠，他回想着他跟苗姑的过去的一点一滴，曾经的岁月虽然艰苦却是最浪漫的时光。后来，因为谢文东的叛变身受重伤的老邱逃回家里，是苗姑精心地照顾他康复。老邱抚摸着苗姑过去送给他的围巾，心情久久难以平复。