方娘来到万子卿营中，称找他和方振东说点事儿。万子卿让人将方振东带了出来，方娘叫他们坐在一起，告诉他们现在是战争时期，尽管他们俩一直都不和，但希望他们在特殊时期能放下个人的成见一致对外。最后方娘让他们俩握手言和，万子卿主动伸出手来，方振东却不愿意接受他的求和，方娘见状就要揍他，万子卿主动走过去拉住了他的手他们俩才算暂时和好了。方娘留下给他们俩的肉夹馍就走了，但刚出门，日军就又开始了对潼关的轰炸，方娘在炮火中死去。而从老虎沟后崖上去的日本兵也找到了重炮连的地址，用炸药炸毁了重炮连。第二天，大家为方娘举行葬礼，送葬队伍在送行途中遭到敌军轰炸，方娘的棺材被炮火烧毁，悲恨交加的方振东吐了血。

　　而万子卿因为扣押特派员和副官，即将被带往西安接受审查，万子卿知道自己可能会蹲几年大牢，而一直在他身边的士兵小吴与万子卿感情很深，他坚持要与万子卿一起到西安，宁愿给他天天送牢饭，万子卿劝他留下来跟杜兰云学习修理机械。而此时38军也是困难重重，38军一旦失守，日军拿下潼关将只是时间问题。临走前，万子卿问杜兰云是不是喜欢方振东，他怕自己的离开使杜兰云变心。

　　方娘的死让方振东开始反思，他坐在房顶不吃不喝，不断地想他娘临走时对他说的话，遇事多动脑子想想，想不透就多想几遍。他也真正的开始成长……

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