万子卿来到操练场却不教学生们训练，学生们问他为什么，万子卿称，他们都是国家培养的人才，战争结束后还是要靠他们建设国家，把他们带到战场太过可惜，并劝他们回到家中。然而学生们不愿离开，自行组织训练。万子卿找到孙将军，希望孙将军收回带学生们上战场的命令。孙将军给他看了一份报纸，蒋介石已经在报纸上表扬了这支学生军，现在是箭在弦上，不得不发。万子卿走出办公室，见学生们正在门口等待，他们拿出全连一人一针绣出来的锦旗，希望可以插在中条山上。大家唱起了国歌，万子卿见大家斗志昂扬，便开始带大家紧急训练。

　　杜兰云凑够了炸药，方振东便向万父和杜先生辞行，决定到中条山与马队长一起炸了机场为娘报仇，他告诉杜先生自己对杜兰云是真心的，等他回来了希望杜先生不要拦着，杜先生没有反对。

　　回到家中，麦香身穿嫁衣，称要与方振东圆房，如果方振东死在战场，他希望为方家留个后，并说如果方振东不答应就随方娘而死。方振东看出麦香演这出，就是为了跟他一起过河打仗，便开始苦劝麦香放弃这个想法。麦香见方振东不同意就开始脱衣服，这时杜兰云派人让方振东过去，方振东赶到后杜兰云告诉他上级派她转移阵地，她马上就要离开。并告诉他万子卿也将被派往中条山。方振东不想回去面对麦香，便提出在杜兰云这里借宿一晚，并将麦香在家中的所作所为告诉了她。

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